Đã hai năm trôi qua kể từ khi Peter Parker lặng lẽ rời xa Mary Jane Watson, tình yêu lớn của cuộc đời anh, và anh đã quyết định tiếp tục đảm nhận vai trò Người Nhện. Peter phải đối mặt với những thách thức mới khi anh chiến đấu với món quà và lời nguyền của sức mạnh của mình, cố gắng cân bằng hai cuộc sống song song: cuộc sống siêu anh hùng khó kiểm soát và cuộc sống sinh viên đại học. Mối quan hệ của anh với những người mà anh quý trọng nhất bây giờ đang đứng trước nguy cơ tiết lộ khi một nhân vật phản diện mạnh mẽ và đầy bi kịch, Octavius, còn được gọi là “Doc Ock”, xuất hiện. Cuốn hút của Mary Jane đối với Peter càng lớn hơn khi cô phải đối mặt với sự thúc đẩy để tiết lộ bí mật của cuộc sống của anh và thổ lộ tình cảm của mình. Trong khi đó, Mary Jane tiếp tục cuộc sống của mình. Mối quan hệ giữa Peter và người bạn thân Harry Osborn đã tan rã do sự thù địch truyền kiếp của Harry đối với Người Nhện, người mà Harry cho là nguyên nhân của cái chết của cha anh.